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【管理前沿】張鋼混合所有制改制案例分析

瀏覽量:5500 發布時間:2018-07-03

一、改革背景

根據黨的十八大、十八屆三中全會關于全面深化國資國企改革的重要指示和精神,國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟,是基本經濟制度的重要實現形式。積極發展混合所有制經濟,既是未來國有企業全面深化改革的必經趨勢和前進方向,更是解決目前國有經濟和國有企業面臨諸多現實困難的重要舉措。

山東省委、省政府為積極響應和貫徹落實國資國企改革的重要指示和精神,經研究決定以山東鋼鐵集團為改革試點,山鋼則選擇淄博張鋼為試點突破口。所以,淄博張鋼混合所有制改革的成敗,關系到整個山東國企國資的改革決策,對山東其他國企國資改革具有重大借鑒意義。中美嘉倫作為國內唯一專注轉型期國企的綜合性國際咨詢機構,將主導淄博張鋼進行混合所有制改革試點。

二、公司介紹

張店鋼鐵廠建于1958年,是國家;一五;計劃期間建設的55家地方骨干鋼鐵企業之一;1997年聯合山東湖田石灰石礦和山東冶金機械廠(托管),組建為張店鋼鐵總廠;2006年為配合淄博市;環境立市;的戰略規劃,啟動了整體搬遷改造工程,并于2010年完成一期搬遷工作,新廠區位于淄博市桓臺經濟技術開發區,占地面積約2400畝;2008年,張店鋼鐵總廠成為山鋼集團下屬全資企業。

2013年底,經山東省國資委核準,原"張店鋼鐵總廠;進行了公司制改建,改制為;山東鋼鐵集團淄博張鋼有限公司",并于同年12月26日完成了工商注冊登記。截止2014年12月31日,淄博張鋼下屬5家全資子公司、4家控股子公司、2家參股子公司及1家受托管理單位,是地方重點骨干鋼鐵企業之一。

三、總體方案設計

3.1淄博張鋼混合所有制的總體思路:

1、改革范圍:以鋼鐵主業為主題,選擇淄博張鋼優質資產參與本次改革。

2、改革重組:通過股權、資產及債務等一系列重組,打造統一的改革平臺,優化企業資產結構及資源配置,提升企業資產完整性,降低企業資產負債率,使改革后企業輕裝上陣。

3、產權多元化:以存量與增量相結合的方式,引入合格的外部投資者,開展企業經營管理者、核心技術人員和業務骨干持股,積極探索和發展混合所有制經濟。

4、股權結構:改革后公司山鋼集團國有股權(通過淄博張鋼持股)、企業經營管理者與核心技術人員和業務骨干、外部投資者的持股比例分別為40%、35%、25%。

5、員工安置:淄博張鋼與全體在崗職工解除勞動合同,支付經濟補償金,由改革后企業與職工重新簽訂勞動合同,企業改革前后職工的工作年限重新計算;經濟補償金在改革后轉為職工對改革后公司的股權或債權。對于不在崗人員,以及離、退休等非在職人員,仍由淄博張鋼負責統一管理,其人事關系和待遇保持不變。

3.2改革重組安排

3.2.1股權重組

淄博張鋼通過將其持有的東方星城股權對張鋼鋼鐵進行增資,將東方星城變更為張鋼鋼鐵的子公司,從而將以從事鋼鐵主業的張鋼鋼鐵打造為改革平臺。

3.2.1資產重組

3.2.1.1土地使用權重組

擬將淄博張鋼名下的土地使用權經審計評估后,采用出資/劃轉的方式由淄博張鋼重組至張鋼鋼鐵名下,相應增加張鋼鋼鐵參與改革的凈資產;重組后,土地使用權證照統一變更至改革后企業名下。

3.2.1.2債務重組

本次改革中擬將張鋼鋼鐵對山鋼集團資金中心共32.83億元借款中的15-25億元(最終根據審計評估值確定),重組剝離至淄博張鋼。

3.2.1.3凈資產調整

最終確定淄博張鋼對改革后公司國有出資部分的凈資產值;初步預計應在人民幣3-6億之間,最終以改革專項審計評估的結果為準。

考慮本文的篇幅,股權結構和員工安置的具體方案,在這里就不予詳述。

四、項目收獲

在本人跟進張鋼混合所有制改革項目中,由于有劉總和潘總的指導,感慨頗多,收獲頗多??紤]老國企建廠時間較長,人員關系錯綜復雜,涉及土地、資產和債務等問題也比較多,我個人覺得,改革項目的執行,重在思路。思路理清了,把企業的問題弄清楚了,總體方案才能做到有的放矢,得到多方面的認同。

那么,對具體的國企改革,一般遵循哪些步驟和方法呢?

首先:定主線。需要明確總體思路,一個好的混合所有制改革方案包含重要三點:股權重組、資產重組和員工安置等,其中資產重組尤其重要。

其次:抓細節。根據股權、資產和員工等問題,再針對各塊的重點進行挖掘,找出相應的問題和改進的方法。

再次,理關系。我們項目組整理的關系是:重點了解土地和負債,核實資產;測算公司凈資產,定股權;做好員工安置方案。

最后,求方案。方案的重點是資產、股權和員工安置,但還需要根據財務測算制定公司未來發展戰略??紤]國企改革一般都需要省級批準,所以,在改革的重大意義方面還需要拔高,體現領導的高瞻遠矚。

因為國企改革的敏感性,在公司范圍內,也僅限人力、財務和企管等中高層領導知曉,所以,在整個項目推進過程中,我們沒有做人員訪談,項目組重點做了兩件事:土地和債務。

拋開壟斷性國企,對處于完全競爭市場的國企而言,國企很大部分資產應該就是土地。所以,項目組駐廠的第一重要事務是摸清公司的土地情況。根據公司提供的近三年經過審計的財務報表,了解宗地名稱、土地證號、面積\性質和用途等尤其重要。需要根據土地性質和用途進行了分類,一般而言,需要重點關注,該土地是出讓地還是劃撥地?是工業用地或是住宅用地?如果是出讓地,用途不變情況下,不需要繳納出讓金,但如果是劃撥用地,則在征收時,需要繳納部分出讓金。對工業用地還是住宅用地而言,土地估值相差數倍或者是數十倍。弄清楚土地情況以后,需要根據當地國土局的相關政策和周邊土地價格確定土地的價值。項目組當時根據淄博的土地價格進行估值,按照現有土地的屬性,當時估值在5億左右,根據2013年張鋼第一次改制時土地評估價為24億,土地溢價19億,最后在進行凈資產測算時,只能按照現有的土地價值計算。

債務情況比較特殊,首先需要清楚公司現在有多少債務;其次,具體債務性質;最后,需要關注可以劃轉和剝離的債務數量。具體對張鋼項目而言,張鋼鋼鐵名下的債務達到82億元,其中短期借款就達到37億,每年財務費用就高達3.2億,每年高企的財務費用就把公司的利潤給吞噬,況且,現在還是處于鋼鐵低估時期,在淄博張鋼債務基本都在張鋼鋼鐵的情況下,張鋼鋼鐵還想永續發展,提出相當大的考驗??紤]到張鋼鋼鐵的特殊情況。所以,項目組擬定的方案是將剝離25億左右債務到淄博張鋼,減輕張鋼鋼鐵改制后的經營壓力。

清楚資產和債務之后,計算公司現有的凈資產,明確公司改制后的凈資產總額,根據股權比例,設計增量和存量資金,計算員工和外部投資者的出資額,及所占比例等。

五、總結

國企混合所有制改革涉及的事情非常多,但只要我們在項目執行過程中抓住主線,深挖細節,理清關系,加上對改革后戰略的良好規劃。我相信,項目組依托中美嘉倫在國企改革的專業性,加上良好的思路和方法,國企改革總體方案應該能得到多方面的認同。
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